Perbedaan Notulen Rapat dengan Pernyataan Keputusan Rapat (Sirkuler)

Dalam penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dikenal istilah “sirkuler” dan “Notulen Rapat”. Sebetulnya apa sih yang dimaksud dengan sirkuler? Dan apa perbedaannya dengan Notulen ?.

Memang antara Notulen Rapat Umum Pemegang Saham berbeda dengan sirkuler. Istilah “Sirkuler” itu sendiri mungkin tidak teman-teman temukan dalam dokumen akta perusahaan rekan-rekan. Biasanya lebih sering ditulis dengan “Pernyataan Keputusan Rapat”.

Perbedaan keduanya sebenarnya cukup sederhana, yaitu kata- “Notulen Rapat Umum Pemegang Saham” berarti mengacu pada pengertian bahwa “Rapat”nya diselenggarakan atau Para Pemegang Saham perusahaan tersebut mengambil keputusan dalam Rapat. Sebaliknya, kata “Pernyataan Keputusan Rapat” atau “sirkuler” artinya bahwa “Rapat”nya tidak ada atau pengambilan keputusan Para Pemegang Saham tidak diambil dalam suatu Rapat melainkan hanya diambil persetujuan secara tertulis.

Pengertian Rapat itu sendiri selama ini kan dianggap ketika ada pertemuan antara orang yang satu dengan yang lain dalam satu tempat ataupun beberapa tempat berbeda pada satu waktu yang memungkinkan bagi para peserta rapat untuk saling berkomunikasi secara langsung dan saat itu juga. Dengan adanya kemajuan teknologi sekarang ini memang memungkinkan bahwa rapat itu diadakan oleh para pesertanya di tempat yang berbeda-beda, misalkan saja dengan menggunakan media teleconference di mana antara pihak yang satu dan yang lain di tempat yang berbeda, namun dalam satu waktu dapat berkomunikasi secara langsung.

Sederhananya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham dimungkinkan adanya komunikasi langsung/saling tukar ide antara peserta rapat (pemegang saham), nah dari pembicaraan hasil rapat itulah nanti dituliskan ke dalam suatu notulen Rapat, yang nantinya kita kenal dengan Notulen Rapat Umum Pemegang Saham. Nah, dalam Pernyataan Keputusan Rapat (sirkuler) forum Rapat itu tidak ada, yang ada adalah suatu keputusan yang dituangkan secara tertulis. Di dalam keputusan sirkuler, para pemegang saham dianggap telah saling berkomunikasi dan atas apa yang dituangkan dalam keputusan. Hanya karena alasan teknis saja, kemudian mereka (pemegang saham) memilih untuk tidak mengadakan Rapat.

Sirkuler lebih sering digunakan dalam kegiatan Perseroan. Hal ini karena Sirkuler dianggap lebih simpel/sederhana karena tidak memerlukan tempat atau waktu khusus untuk mengambil suatu keputusan. Namun terhadap agenda-agenda tertentu perseroan, semisal perubahan seluruh Anggaran Dasar dan/ atau Laporan Tahunan Perseroan, biasanya perseroan akan lebih memilih menggunakan format “Notulen Rapat” atau “Berita Acara Rapat”.

Read more

Pendirian Perseroan oleh minimal 2 (dua) orang

Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU No. 40 Tahun 2007) disebutkan salah satu syarat pendirian Perseroan, yaitu bahwa Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih. Ini yang membedakan syarat pendirian Perseroan dengan pendirian badan usaha lainnya. Jika anda ingin mendirikan Perseroan setidaknya ada 2 (dua) orang yang mendirikan, jadi tidak anda tidak bisa seorang diri mengajukan pendirian Perseroan.

Mengapa harus 2 (dua) orang?. Sebenarnya persyaratan Perseroan didirikan oleh minimal 2 (dua) orang adalah berdasarkan suatu konsep bahwa pada dasarnya Perseroan adalah badan hukum yang dibentuk berdasarkan perjanjian. Nah, “Perjanjian” inilah yang memunculkan persyaratan bahwa harus ada minimal 2 (dua) orang pendiri/orang yang melakukan Perjanjian (karena kan tidak mungkin Perjanjian dibuat hanya oleh seseorang).

Bagaimana jika anda memang bermaksud menguasai penuh atas kepemilikan Perseroan tersebut?. Tidak perlu khawatir, anda tetap bisa menguasai kepemilikan secara dominan (tapi tidak keseluruhan). Karena modal Perseroan terbagi atas saham, maka anda harus membagi kepemilikan Perseroan tersebut kepada seseorang lainnya. Anda hanya perlu membagi sedikit kepemilikan saham tersebut. Bahkan hanya 1 (satu) saham yang anda bagi kepada seseorang/pemegang saham tersebut juga tidak apa-apa.

Misalnya kepemilikan Perseroan anda mempunyai modal Dasar 100 juta yang terbagi atas 100.000 saham, maka 1 (satu) saham akan bernilai Rp. 1000,- nah, misalkan modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25.000 Saham atau senilai Rp. 25.000.000,- maka anda boleh kok memiliki 24.999 saham atau senilai Rp. 24. 999.000,- sedangkan 1 saham atau yang bernilai Rp. 1000,- harus dimiliki oleh orang lain.

Komposisi pemegang saham seperti ini juga banyak dipraktikan (tentu saja di perusahaan tertutup). Biasanya kepemilikan saham seperti yang saya sebutkan di atas adalah hanya untuk memenuhi persyaratan (formalitas) semata. Anda bahkan bisa memberikan Cuma-Cuma 1 (satu) lembar saham tersebut di atas kepada siapapun. Toh, sebetulnya tidak ada yang benar-benar memiliki kepemilikan sekecil itu kan….??

Read more

Penerimaan Pemberitahuan Menteri

Salah satu kelengkapan dokumen hukum pada sebuah perusahaan (PT), yaitu Penerimaan Pemberitahuan Menteri. Dokumen ini pada prinsipnya adalah dokumen yang dikeluarkan oleh Menteri (Hukum dan HAM) yang berisi pemberitahuan (konfirmasi) bahwa Menteri Hukum dan HAM telah menerima pemberitahuan terkait perubahan data pada suatu perusahaan yang bersangkutan. Jadi, ada beberapa hal yang oleh undang-undang Perseroan (UU No. 40 Tahun 2007) wajib untuk diberitahukan kepada Menteri. Hal-hal apa saja itu?. Hal-hal yang dimaksud adalah hal-hal yang berupa perubahan data perusahaan/Perseroan. Perubahan data perusahaan sendiri cakupannya sangat luas, mulai dari nama perusahaan, tanggal berdirinya, modalnya, pengurusnya, tujuan perusahaan dsb.

Nah, dari beberapa perubahan data pada perusahaan terbagi menjadi 2 (dua), yaitu ada perubahan yang mengharuskan pihak perusahaan untuk memperoleh persetujuan Menteri dan yang satu lagi tidak memerlukan persetujuan Menteri, akan tetapi cukup dengan memberitahukan saja ke Menteri.

Beberapa perubahan anggaran Dasar yang memerlukan persetujuan Menteri yaitu:

a. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c. jangka waktu berdirinya Perseroan;
d. besarnya modal dasar;
e. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.

Rekan-rekan bisa melihat dasar hukum perubahan Anggaran Dasar tersebut di atas pada Pasal 21 ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007. Sedangkan untuk perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri namun cukup diberitahukan saja yaitu semua perubahan selain yang tersebut di atas (selain yang disebut pada Pasal 21 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007.

Jika rekan-rekan perhatikan, perubahan Anggaran Dasar kebanyakan memang tidak memerlukan persetujuan Menteri. Karena dari materi yang ada pada Anggaran Dasar perusahaan (coba rekan-rekan buka Anggaran Dasar perusahaan di tempat teman-teman bekerja), perubahan yang mensyaratkan persetujuan Menteri hanya sedikit sekali dari begitu banyak materi yang diatur dalam Anggaran Dasar. Karena selain dari 6 (enam) perubahan Anggaran Dasar, semua perubahan Anggaran Dasar berarti cukup hanya diberitahukan ke Menteri.

Yang cukup sering menjadi kekhilafan dalam perubahan Anggaran Dasar adalah dalam hal perubahan Modal Ditempatkan dan Disetor. Sebagian orang sering menganggap bahwa semua perubahan Anggaran Dasar yang menyangkut Modal Ditempatkan dan Modal Disetor sebagai perubahan yang memerlukan persetujuan Menteri (Hukum dan HAM), padahal jika kita amati Pasal 21 ayat (2) di atas, persetujuan Menteri tersebut hanya diperlukan dalam hal adanya Penurunan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. Dengan demikian, apabila akan dilakukan Penambahan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor, maka perubahan tersebut tidaklah termasuk sebagai perubahan yang memerlukan Persetujuan Menteri (Hukum dan HAM), akan tetapi cukup hanya diberitahukan/dilaporkan saja kepada Menteri.

Read more